Agenda ESG: a CVM é inocente?

Imagem criada por IA. Reports financeiros ambientais.

A Resolução CVM nº 244 representa realmente um retrocesso? Com o modelo "pratique ou explique", o mercado continuará exigindo a Agenda ESG. Aqueles que saírem na frente terão diferencial competitivo.

O debate sobre a recente Resolução CVM nº 244/2026 tem causado grande confusão conceitual. É importante esclarecer: regulação doméstica e demanda de mercado não atuam necessariamente no mesmo plano. Tratá-los como se fossem a mesma coisa é o maior equívoco de quem tem alardeado o “fim da agenda ESG no Brasil".

Ao contrário do que muitos tem defendido, a nova norma da CVM não traduz retrocesso ambiental, mesmo porque o órgão não integra o Sistema Nacional de Meio Ambiente e tampouco influencia em sua política pública. As obrigações ambientais, sociais e de governança permanecem inalteradas.

Coloquemos os “pingos nos is”. A Resolução nº 244/2026 sequer extinguiu a obrigação de transparência ESG (ambiental, social e governança) no mercado de capitais. Na verdade, a norma passou a adotar o modelo “comply or explain” (pratique ou explique): a empresa que optar por não publicar o relatório IFRS S1/S2, precisará declarar publicamente os seus motivos.

A lógica é que a justificativa pública exponha a accountability da empresa — quem não reporta, deve apresentar as razões dessa escolha ao escrutínio de investidores, analistas e parceiros comerciais.

A partir de 1º de janeiro de 2027, a entidade que optar pela divulgação do reporte deverá publicá-lo por no mínimo três exercícios seguidos, preservando credibilidade e comparabilidade.

Já a companhia aberta que optar por não arquivar o relatório de sustentabilidade deverá justificar a opção por meio de comunicado ao mercado, descrevendo os motivos da administração.

Como se verifica, não há silêncio regulatório. Há responsabilização qualificada. O dever de prestar contas ganha especial relevância justamente porque o mercado de capitais estrutura-se sobre a confiança informacional entre emissores e investidores.

O argumento do retrocesso ambiental não se sustenta

Há quem invoque o art. 225 da Constituição da República de 1988 e os precedentes do STF sobre proibição do retrocesso normativo ambiental para sustentar a inconstitucionalidade da Resolução CVM 244. Embora o argumento seja tecnicamente bem construído, não pode ser aplicado.

O princípio da proibição do retrocesso ambiental — consolidado nas ADIs 4901, 4902, 4903 e 4937 (Código Florestal) e na ADPF 708 (Fundo Clima) — protege o núcleo material do direito ao meio ambiente ecologicamente equilibrado: vegetação nativa, áreas de preservação permanente, biomas, fauna etc. Sua incidência pressupõe redução efetiva do nível de proteção ambiental substantiva.

Ocorre que uma instrução normativa da CVM sobre o formato de relatórios financeiros de sustentabilidade opera em plano distinto: trata-se de regulação de mercado de capitais. Não é legislação ambiental material.

Transpor o plano de eficácia do princípio para esse domínio significaria adotá-lo até mesmo para atos normativos que apenas mencionem o tema ambiental, independentemente de seu efeito concreto sobre o meio ambiente. Esse caminho é incompatível com o dinamismo da regulação de mercados.

Há ainda um outro equívoco ainda mais grave: a mera flexibilidade de apresentação de um reporte não significa desproteção ou insegurança ambiental.

A CVM 244 não autoriza desmatamento, não suspende licenciamentos e não reduz áreas protegidas. Ela simplesmente altera o mecanismo de transparência no mercado de valores mobiliários, mantendo pressão informacional sobre as companhias pelo exposição pública da justificativa. Isso é escolha de política regulatória, jamais supressão ou mitigação de direito fundamental.

O que a norma flexibiliza, o mercado já vem impondo.

A demanda por transparência socioambiental vem de múltiplas direções simultaneamente.

O EUDR — Regulamento Europeu Antidesmatamento, em vigor desde 2025 — exige rastreabilidade de origem e comprovação de ausência de desmatamento como condição de acesso ao mercado europeu. Trata-se de barreira técnico-normativa.

Apenas a título de exemplo, Minas Gerais exportou US$ 31 bilhões para a União Europeia entre 2021 e 2025, com café respondendo por 59% da pauta, seguido de ferro fundido e minérios — produtos diretamente no escopo da norma europeia.

No flanco americano, o tema do trabalho forçado entrou formalmente nas investigações da USTR. Ferro-gusa e transformadores elétricos já enfrentam tarifas de 10% com risco de escalonamento. O exportador que não conseguir demonstrar conformidade socioambiental encontrará barreiras reais de acesso, independentemente do que a CVM decidir sobre o formato de divulgação do relatório doméstico.

A Resolução CVM 244 não encerra o debate sobre reporte de sustentabilidade no Brasil, mas expõe os agentes diretamente à sua adesão voluntária. A pressão regulatória mudou a sua face para exigir justificativa pela não adesão. A velha “mão invisível” do mercado, a conscientização dos investidores e das cadeias globais de valor permanecerão incisivas.

A questão real é de estratégia, não de retrocesso

O relatório de sustentabilidade nos padrões IFRS S1/S2 não representa um mero custo burocrático. É um nítido passaporte de acesso a mercados que cada vez mais fazem da transparência socioambiental condição de entrada e permanência.

O Acordo Mercosul-UE, celebrado após 25 anos de negociações, abre novas oportunidades, especialmente em produtos industrializados. Não obstante, como se verifica, ao passo que zera tarifas, a UE também eleva o padrão de conformidade exigido.

As organizações devem compreender essa transição como uma grande oportunidade para obterem vantagem competitiva. As que interpretarem a Resolução CVM nº 244/2026 como permissão para adiar compromissos socioambientais, terão que responder a uma pergunta incômoda: por que a administração optou por não reportar? E essa resposta será pública.

A CVM 244 não fechou a porta da transparência ESG. Deixou-a aberta. Quem ficar de fora, precisará explicar ao mercado, por escrito, o porquê.

ABURACHID, Frederico José Gervasio. Agenda ESG: a CVM é inocente? Belo Horizonte, 2026.